时间：2023-08-09 14:01:18
甲方：
乙方：
鉴于：甲方(借款人)因企业发展有资金需求，现拟提供做为融资抵押物，委托乙方(融资顾问)协助完成融资。甲、乙双方经协商一致，达成如下协议，以资各方遵守：
一、服务项目
乙方就甲方的融资需求提供融资顾问服务，乙方将帮助甲方获得融资款，甲乙双方确定出资方为，融资方式包括但不限于通过银行获得委托贷款或企业拆借等方式。
二、甲方的义务
1.向乙方提供全面真实的经营状况、在建项目进展现状等信息资料;
2.根据乙方引荐出资方的要求，及时提供相关资料，并对资料的真实性、有效性以及合法性负责。因甲方提供的资料导致乙方被第三人索赔，乙方有权向甲方追偿;
3.未履行本合同，甲方或其授权代表在融资过程中对任何书面文件的确认，均视为甲方对乙方提供融资顾问服务的确定，并由甲方承担相应法律后果;
4.自本协议签订之日起，至甲方与出资方达成书面借款协议，即视为乙方完成本协议所述的融资顾问服务;在所借资金正式到达乙方银行账户前，甲方有权按合同要求向乙方支付融资顾问费用，并以融资顾问费用达到乙方账户，获得乙方正是反馈为主。
5.甲方应按照本协议第四条的约定，向乙方支付顾问费。
三、乙方的义务
1.对甲方的融资需求进行研究分析，根据甲方的实际情况向甲方引荐相关投资方;
2.参与甲方与投资方之间的商务谈判，帮助甲方在融资过程中尽可能提高价格，实现利益最大化;
3.协助设计融资方案，并在最终得到甲方与投资方的认可后协助监督实施。
四、顾问费用
1.协议双方确认，就本协议所诉融资项目，甲方的融资额度为人民币元，期限为年;
2.协议双方确认，就本协议所诉融资项目，甲方除向出资方支付融资成本外，应向乙方支付融资顾问费用：贷款总额的百分之三
4.甲乙应在融资款到账之当天，将融资顾问费用以银行转账、支票或现金本票的方式向乙方进行支付;
5.若出资方对甲方进行分期放贷，则应按上述约定，按每期的金额计算顾问费用并逐次进行支付;
6.若甲方未按约定支付顾问费用，每延迟一天，应向乙方支付未支付部分的万分之二点一做为违约金。
五、其他约定
1.就本次融资行为，以及本协议履行过程中获得的各方信息，协议各方均不得向任何第三方泄露;
2.本协议自签订之日起生效;
3.本协议未尽事宜，可由各方继续协商，并签订补充协议进行确认;
4.本协议一式两份，协议各方各执一份。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，甲方决定在其涉及 银行的收购兼并、资产重组等资本运营事项方面聘请乙方作为专项财务顾问，乙方同意担任甲方的专项财务顾问。甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，经友好协商，达成以下协议。
第一条 财务顾问服务内容
（一）兼并收购顾问
1．为甲方收购兼并 银行实施尽职调查；
2．对广东发展银行进行合理评估，协助分析和规避财务风险、法律风险；
3．协助制定和实施并购方案；
4．为甲方物色筛选境外商业银行或境外金融机构，作为 银行的合作伙伴和/或股东；
5．协助与 政府、中国银监会、财政部的沟通和协调，协助有关文件的报备和审批。
6．为甲方收购兼并 银行涉及控制权变化的重大事项出具独立财务顾问报告。
（二）企业重组顾问：为甲方设计资产/债务重组方案，编写重组文件，在方案实施过程中提供顾问服务，并协调其他中介机构。
第二条 财务顾问服务方式：为提高服务效率、降低成本，双方同意指定专人负责，互相提交需求，交换信息和意见。
第三条 财务顾问费用
1.乙方作为甲方聘请的专项财务顾问，甲方应就第一条规定的服务事项向乙方支付伍佰万元（￥5,000,000）人民币的财务顾问费。
2.甲方应于本协议签字生效之日起五日内向乙方支付贰佰伍拾万（2,500,000）元人民币；余额在乙方为甲方物色筛选的境外商业银行或境外金融机构成为 银行的合作伙伴和/或股东后5日内一次性支付。
第四条 乙方物色筛选的境外商业银行或境外金融机构受让 银行50%股份，在获得 银行股东会、有关监管机关审核批准前，甲方同意将该等股份托管给予乙方，由乙方代为行使相应权利。甲方承诺该等股份不转让给予除了乙方物色筛选的境外商业银行或境外金融机构外的'任何第三方。
第五条 责任和义务
1．甲方保证在其涉及 银行的收购兼并、资产重组等资本运营事项方面聘请乙方作为唯一的专项财务顾问。非经乙方书面同意，甲方在第一条规定的服务事项不聘请任何第三方作为其财务顾问或咨询顾问。
2.甲方应积极配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。
3．甲方向乙方提供其涉及广东发展银行兼并收购、资产重组等资本运营方面顾问咨询所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整。
4．乙方承诺不接受任何针对甲方收购兼并广东发展银行的敌意业务委托，并将尽最大努力维护甲方的利益。
5. 乙方保证为甲方物色筛选的境外商业银行或境外金融机构作为 银行的合作伙伴和/或股东，不向任何第三方推荐。
6．甲乙双方应承担保密义务，未经对方许可，任何一方不得向第三方提供（披露）一方提交给另一方使用的材料与文件。
第六条 本协议的效力与违约责任
1．本协议生效后，除双方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除本协议。
2．任何一方不履行本协议规定的义务，须承担相应的违约责任。
3．本协议一式贰份，双方各执壹份。未尽事宜，经双方磋商后，可另立补充协议，具有同等法律效力。
4．本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
XXX制造有限公司
与
XXX证券股份有限公司
关于XXX制造有限公司
股份制改造暨全国中小企业股份转让
系统挂牌
之 财务顾问协议
201X年X月
甲 方：XXX制造有限公司 法定代表人： 住 所：
乙 方：XXX证券股份有限公司 法定代表人：XXX 住 所：XXX
鉴于：
1、甲方系一家在中国境内依法注册成立、有效存续、具有独立主体资格的企业法人，并依法领取《企业法人营业执照》。
2、甲方拟进行股份制改造，改制后设立的股份有限公司，拟在全国中小企业股份转让系统(简称“全国股份转让系统”)挂牌转让。
3、乙方系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、中国证券 业协会核准具有证券从业资格的金融机构，己取得股票主承销、发行上市保荐资格及股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格。
4、为确保甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作按照有关法律、法规的规定进行，甲方拟聘任乙方作为其股份制改造及全国股份转让系统挂牌的财务顾问，以协助甲方完成全国股份转让系统挂牌事宜。
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌的财务顾问事宜，达成以下协议:
第一条 委托事项
甲方聘任乙方作为其财务顾问，为甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌提
供财务顾问服务，乙方接受此委托，按照本协议条款和中国证监会、中国证券业协 会的相关规定向甲方提供与本协议目的相关的服务。在甲方所在园区纳入试点且甲 方符合挂牌条件的情形下，甲乙双方将签署正式的《推荐挂牌并持续督导协议》。
第二条 乙方的权利
乙方有权根据本协议享有以下权利:
1、依法对甲方及其关联方进行尽职调查、审慎核查，对甲方提供的资料进行 独立判断。
2、对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方及时通报相关的信 息。
3、指派工作人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的 召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
4、乙方对甲方聘请的与本协议相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意 见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
5、按照本协议第七条的约定向甲方收取财务顾问费用。
6、相关法律、法规及规范性文件规定或者本协议约定的其他权利。
第三条 乙方的义务
1、乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本协议并履行本 协议;本协议生效后即构成对乙方合法有效的约束;乙方保证按照本协议的规定全 面、及时履行本协议。
2、向甲方就与其股份制改造及股份转让事宜相关的法律法规和有关政策提供 及时、优质的财务顾问服务。
3、在对甲方进行尽职调查的基础上，为甲方提供改制设立股份有限公司及在 全国股份转让系统挂牌的建议及方案。
4、考察甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关企业的
内部行政管理制度、人事管理制度、财务管理制度、内部控制制度及其他相关制度，并根据乙方的经验，对上述各项制度提出意见或建议。
5、对甲方法人治理结构的建立以及其成立后的股份有限公司的规范运作提出 建议。
6、协助甲方完成召开股份有限公司的创立大会和首届董事会会议以及其他与 改制设立股份有限公司有关的工作。
7、组织并主持召开由有关中介机构及相关各方参加的协调会，并通过协调会 讨论、确定甲方的全国股转系统挂牌总体方案、工作时间表及其他相关事宜。
8、协助甲方与甲方聘请的律师事务所协调，解决甲方在股份制改造及全国股 份转让系统挂牌过程中涉及的法律问题。
9、审查甲方及与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关企业的资 产状况和财务状况，并对其中与股份制改造及全国股份转让系统挂牌要求不相符合 的部分向甲方提出整改意见或建议，同时协助甲方与甲方聘请的会计师事务所协调，解决甲方在股份制改造及全国股份转让系统挂牌过程中涉及的财务问题。1}}遵守由中介机构协调会讨论确定的工作时间表，项目组将在企业完成股改 且符合挂牌要求的情形后三个月内向公司报请内核，通过公司内核后即正式申报材 料。但由于甲方或第三方原因以及不可抗力原因导致时间拖延的，乙方不负责任。
11、与甲方所聘请的其它中介机构通力协作，共同完成有关甲方本次股份制改 造及全国股份转让系统挂牌的各项工作。若因乙方在工作中的重大失误导致甲方工 作被延误的，乙方应承担违约责任并赔偿因此而给甲方造成的经济损失。
1、为本协议所述之财务顾问事项，乙方应向甲方指派专项负责的业务经办人 员常驻企业辅导企业准备材料;在乙方所指派的经办人员经甲方认可后，为保证各 项工作的延续性和稳定性，任何一方拟变更相关经办人员的，需与对方充分协商。
1、协助甲方制作的文件以及为履行本协议目的出具的文件符合法律的要求。
14、乙方保证没有正在进行的会对其履行本协议产生影响的诉讼、仲栽或者其 他法律程序、政府程序。
15、除非法律或行政法规的强制命令，将严格保守接触到的甲方商业秘密。
16、经甲乙双方书面同意并确认的其他服务内容。第四条甲方的权利
甲方有权根据本协议享有以下权利:
1、获得乙方根据本协议规定提供的财务顾问工作。
2、及时获悉乙方履行财务顾问职责发表的意见。
3、在乙方履行财务顾问职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方 式提出异议。
4、在乙方提出与财务顾问工作无关的要求时，以书面方式提出异议。
5、相关法律、法规及规范性文件规定或者本协议约定的其他权利。”
第五条 甲方的义务
1、甲方应及时向乙方提供本次财务顾问工作所需要的全部文件、资料、证明，并保证该等文件资料的真实、完整和准确。该等文件资料包括但不限于:(1)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业依 法成立并依法从事所属业务的法律文件;(2)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的 内部管理架构情况;(3)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的 内部行政管理制度及人事管理制度;(4)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的 资本运作体系、内部财务管理制度及内部控制制度;(5)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的重大合 同;(6)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业所
拥有的资产情况及有关资产的权属证明文件;(7)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表;(8)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业作 为一方的重大诉讼、仲裁情况;(9)乙方认为需要甲方提供的其他文件、资料。
2、甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
3、甲方对乙方在本次财务顾问工作中提出的各项意见和建议，应予以充分重 视，并积极进行配合和整改，以利干各项工作的顺利开展和进行。
4、甲方应依照本协议的相关约定，按时、足额向乙方支付有关费用和报酬。
第六条 协议的有效期
乙方为甲方提供本协议规定的财务顾问服务的有效期，自本协议生效之日起两 年内有效，两年后若甲方未完成挂牌工作将视条件按照本协议必备条款续签本协议。
第七条 财务顾问费用及支付
1、双方同意，甲方因乙方提供本次财务顾问服务而向乙方支付财务顾问费用 共计人民币玖拾万元整(￥900, 000汇入乙方指定的下列银行帐户: 收款人:XXX证券股份有限公司
帐号:XXX
开户行:XXX
2、在中国全国中小企业股份转让系统有限责任公司正常收受材料时，具体支付 方式如下:（1）甲方于签订本协议后七日内向乙方支付预付款人民币拾万万元整(￥100,000)。
(2)甲方完成股份制改造后七日内向乙方支付财务顾问费人民币贰拾万元(￥100,000)。
(3)甲方干乙方完成现场尽职调查并报送公司内核通过后后七日内向乙方支 付人民币拾万元整(￥100,000)(4)甲方于挂牌申请材料报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并 收到其出具的受理通知书后七日内向乙方支付财务顾问服务费人民币拾万元整(￥100,000)。
(5)甲方收到中国证监会出具的核准文件后七日内向乙方支付财务顾问费人 民币叁拾万元整(￥300,000)。
(6)在甲方正式挂牌后七日内向乙方支付人民币贰拾万元整(￥200,000)。
3、甲方在准备行业分析报告的过程中，除涉及企业自身生产经营等相关数据 之外，如需向社会其他机构购买任何数据，费用由甲乙双方协商解决。
4、自本协议生效之日起，乙方为甲方开展工作、制作有关材料所发生的交通 费、食宿费等费用由甲方安排并以报销方式承担费用，乙方需提供相应凭证。住宿 限不高干三星级标准的酒店，餐饮标准为工作餐，交通限飞机经济舱、硬卧及动车。
第八条 保密
1、除根据有关法律、法规、司法机关要求，双方不得以任何形式向与本次工 作无关的任何第三方披露与本次实施股份制改造及全国股份转让系统挂牌有关的任 何信息。
2、乙方应承担保密的义务，非经甲方书面同意，在任何条件下不得向任何第 三方透露该项业务中的一切内容及有关业务资料，但进行必要工作而向其雇员作必 要的披露除外。乙方不得恶意利用合作中取得的甲方的任何内幕信息，且乙方不得 有损甲方商誉或其他利益的任何行为。
3、上述保密义务在本协议有效期内以及本协议终止后两年内有效。任何一方 违反保密义务给对方造成损失的，须负责给予对方赔偿因此造成的直接经济损失。
第九条 协议变更、终止
(一)双方协商一致，可以书面形式变更财务顾问协议的内容。
(二)甲乙双方在签订本协议后，发生以下情形之一的，本协议终止，乙方无须 退还按本协议已收取的财务顾问费用，且双方互不追究对方的违约责任:
1、在尽职调查期间，发现甲方存在导致其不符合挂牌要求的情形且该情形无 法克服，乙方项目人员向甲方出具书面情况说明;
2、在尽职调查完成之后，由于甲方的原因，甲方项目不能通过乙方内核小组 的审核，导致乙方不能向协会推荐;
3、甲方的挂牌申请未获中国证监会批准。
第十条 违约责任
1、本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议 项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违 约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而免 除。
3、若甲方向乙方提供的材料有隐瞒、遗漏、虚假或误导，由此产生的相关损 失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担。
第十一条 争议的解决
1、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决，若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起 六十日内协商不成或未能协商时，则任何一方均有权将争议提交北京市仲裁委员会，按照提交仲栽时该会现行有效的仲裁规则进行仲栽，仲裁裁决是终局的，对甲乙双
方均有约束力。
2、除双方有争议的部分外，双方应继续履行双方所认可的本协议其它部分。
3、如果甲方同任何第三方因本次实施股份制改造及全国股份转让系统挂牌事 宜产生任何纠纷或造成任何损失，乙方不承担任何责任。
第十二条 生效
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后正式生效。第十三条 通知
1、本协议终止前的任何时候，如果出现可能使各方在本条所做出的声明、保证 或承诺变得不真实或不准确的情况时，有关各方应立即通知其他各方，并应按照其 他各方的合理要求采取措施予以补救或公布该事实。
2、本协议项下的所有通知应以书面形式或用传真发出，传真发出的三天内以
特快专递送达原件，并按以下地址送达;任何通知一经送达即行生效。(1)甲 方：XXX制造有限公司
办公地址：
联 系 人：
电 话：
传 真：
(2)乙 方:XXX证券股份有限公司
办公地址:XXX
联 系 人:XXX
电话:XXX-XXX
传真:XXX-XXX
第十四条 其他
1、本协议未尽事宜及双方对本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面补
充协议，并由双方签署后生效。补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。
2、本协议对各方当事人及其继受人均有约束力。
3、如果甲方有向特定对象发行股票或公开发行股票等事项，在同等条件下，甲方优先聘请乙方为其推荐挂牌主办券商、股票发行的保荐机构、主承销商或其他 专项财务顾问。有关协议由双方另行签定。
4、本协议正本一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。(本页以下无正文)
(本页无正文，为《双制造有限公司与XXX证券股份有限公司关于XX制造有限公 司股份制改造暨全国股份转让系统挂牌之财务顾问协议》的签字盖章页)
甲方：XXX有限公司(盖章)法定代表人:(授权代表人):
乙方:XXX证券股份有限公司(盖章)法定代表人:
(授权代表人):
年 月 日
年 月 日
委托方(甲方)：___________________
受托方(乙方)：___________________
甲、乙双方本着公平和诚实信用的原则，在协商一致的基础上，达成如下协议：
第一条、委托财务顾问目的
甲方聘请乙方作为公司的财务顾问，为甲方提供财务核算方面的参考意见，乙方接受甲方聘请，提供财务顾问服务。
第二条、财务咨询范围
甲方各会计核算单位财务、税收、金融、证券等方面的相关政策。
第三条、服务时间
本合同有效期为____年，自____年____月____日起至____年____月____日止，期满如需续约由甲乙双方协商解决。
第四条、甲方权利与义务
1、甲方必须向乙方及时提供与委托事项相关的资料，并对其真实性、合法性、完整性负责。
2、提供必要的工作条件;
3、各有关业务人员予以必要的配合;
4、甲方应及时足额支付顾问费用。
第五条、乙方权利与义务
1、乙方接受委托后，应及时委派财务顾问人员为甲方提供约定的服务。
2、对在顾问咨询过程中发现的问题，要及时、完整的汇报给企业高层。不准有任何隐瞒现象。
3、乙方财务顾间人员必须对顾问服务中知悉的甲方商业秘密保密，维护甲方的合法权益。
4、财务顾问人员向企业约定的高层负责。
5、具备承担相关财务顾问咨询服务的资质，经营合法。
6、乙方应对所有已接触或者可能接触的与甲方有关的相关财务资料、文件、数据或其他属于甲方的秘密承担严格保密责任，未经甲方同意，乙方不得向任何第三人透露。
第五条、提供财务咨询的时间要求
在接受甲方咨询业务，取得必要财务相关资料后___________天内答复。
第七条、财务咨询的使用范围
乙方向甲方提供的财务咨询内容，甲方在企业内部使用，对因使用不当造成损失的，乙方不承担任何责任，由此给乙方造成的损失，应由甲方负责赔偿。
第八条、财务顾问费用
根据国家规定的收费标准，双方议定收费人民币___________元。财务顾问费用的支付方式为财务顾问合同签订盖章后___________结清。
第九条、财务顾问合同的有效期限
本合同一式两份，甲乙双方各执一份，并具有同等法律效力，本合同自签订之日起生效，有效期一年。
第十条、违约责任
1、甲方未按约定提供必要的资料及人员，影响咨询工作进度和质量;未按约定范围使用造成损失的，不得追讨已支付的报酬，未支付的报酬应当支付。
2、甲方提出咨询内容，乙方不予答复的，应当承担退还部分报酬等违约责任。
3、如果乙方未经甲方同意，向任何第三方披露、提供和转让有关甲方上市申报材料和相关材料的信息，并因此造成甲方的损失，甲方有权要求乙方赔偿。
本协议由下列各方在上海签订：
甲方：
法定代表人：
住所：
乙方：
法定代表人：
住所：
鉴于：
1.甲方是一家于20xx年9月21日正式成立的股份有限公司，并已向北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：110000007872675.
2.甲方是一家于20xx年2月15日在上海股权托管交易中心（以下简称：上海股交中心）挂牌的股份公司，推荐人系乙方。
3.甲方将按照本次定向增资方案和本协议的规定，拟向特定对象发行不超过1800万股普通股股票。
4.乙方是一家于20xx年10月26日正式成立的有限公司，并已向上海市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：310230000491037.
5.乙方是经上海股交中心批准的具有推荐机构会员资格的经营机构。
6.甲方聘请乙方为本次定向增资的财务顾问，乙方将提供本次定向增资的方案，并协助甲方办理本次定向增资相关事宜。
甲、乙双方就本次定向增资事宜，达成如下一致意见：
一、释义
本协议中除特指外，下列词语具有以下含义：
增资：挂牌公司向特定对象非公开定向发行股票。
公司或发行人：保罗生物园科技股份有限公司，即本协议的甲方。
财务顾问：指上海鼎洪投资管理有限公司，即本协议的乙方。
上海股交中心：指上海股权托管交易中心。
增资数量：指发行人本次计划发行的不超过1800万股股票数量。
募集资金金额：指本次增资每股发行价乘以本次发行数量之积。
增资截止日：指公司公告中规定的投资者申购股份的截止之日。
二、声明、保证和承诺
1、发行人向乙方作出如下声明、保证和承诺，并确认乙方是在该等声明、保证和承诺下签署本协议：
(1)发行人是依法成立并有效存续的挂牌公司，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对发行人构成具有约束力的法律文件。
(2)发行人的本次定向增资符合法律、法规及有关行政规章所规定的程序和要求，发行人已具备增资的法定资格，增资完毕后，该等股票将合法地构成公司股本中的一部分。
(3)发行人依本协议而承担的义务是合法有效的义务，发行人履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
(4)以编制增资方案为目的，发行人向包括乙方在内的中介机构提供了一切必要的信息资料；发行人及其全体董事保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(5)自本协议签订后至增资截止日，不存在增资方案中未披露的针对发行人的诉讼、仲裁或提出这种诉讼的可能或威胁，且不存在导致或可能导致对发行人的索赔或任何构成索赔的事实。
(6)除非法律、法规及有关行政规章另有规定，从本协议签署之日起，至增资方案对外公开之日止，发行人未经乙方的许可，不以任何方式披露增资方案的内容。从本协议签署日起至增资截止日止，发行人在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露增资方案之外可能影响本次增资成功的信息。
(7)发行人将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以实现本协议的目的。
2、乙方向发行人作出如下声明、保证和承诺，并确认发行人是在该等声明、保证和承诺下签署本协议：
(1)乙方为依法成立并有效存续且具有上海股交中心推荐机构会员资格的公司，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件。
(2)乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
(3)乙方将按照法律、法规和有关行政规章的规定，进行本次增资的财务顾问工作，并按照本协议的规定依法履行承销义务。
(4)除非向监管部门申报或法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起，至增资方案公告之日止，乙方不得以任何方式披露增资方案的内容。从本协议签署日起至增资截止日止，乙方在事先未获得发行人书面认可（发行人无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可）的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露增资方案之外可能影响本次增资成功的信息。
3、在增资截止日前的任何时候，如果出现可能使本协议任何一方在本条第1、2款项下做的声明、保证和承诺成为不真实或不准确的情况时，有关一方应立即通知对方，并应按照对方的合理要求，公布该事实并采取措施予以补救。
4、因任何一方作出的声明、保证或承诺不真实或不准确所引起的任何法律责任，不因本次增资完毕而免除。
三、先决条件
1、本协议所规定的乙方的义务，以下列各项条款于增资方案公布日或该日期之前已经得到满足为条件：
(1)公司董事会批准、签署了本次增资的方案；
(2)自本协议签订后至增资截止日，发行人的财务状况、股本结构、前景、财产及义务没有发生变化，并且没有发生发行人合理地认为在可预见将来可能导致对发行人产生不利影响而未披露并通知乙方的事件；
(3)乙方已取得足够的证据，证明发行人已获得本次增资所有必要的批准、许可，所有的步骤、手续均已完备，所有应适用的规章制度均已遵守，从而使本次增资能以甲方期待的方式顺利完成。
2、如上述任何一项先决条件未能实现，乙方在书面通知发行人后，可酌情行使下列权力：
（1）以乙方认可的恰当天数和方式，延长实现本条第1款所述之一项或数项先决条件的期限；
（2）自愿放弃或修改本条第1款所述之一项或数项先决条件。
（3）如有本条第1款所述任何一项或数项之先决条件未能在本协议规定之日期得以实现，也未获乙方放弃，本协议立即终止，并按照本协议有关终止协议的条款规定执行。
四、增资
本次增资的股票每股面值为人民币1.00元。拟增资数量为不超过1800万股，全部非公开定向增资。拟每股发行价格为人民币4元，拟募集资金金额为不超过人民币7200万元。
五、财务顾问费用及支付方式
对于乙方提供的财务顾问服务，甲方将向乙方支付相应财务顾问费用为募集资金总额的百分之%，该财务顾问费用由甲方分叁次向乙方支付。
本协议签署后三个工作日内，甲方将首付款人民币万元（小写：万元）划入乙方指定银行账户；甲方获得上海股交中心同意定向增资通知后二个工作日内将人民币万元（小写：万元）划入乙方指定银行账户；完成定向增资后五日内，甲方将剩余款项划入乙方指定银行账户。
乙方银行账户：
账户名称：
开户行：
账号：
六、甲方的责任
1．聘请增资过程中的其他中介机构。
2、提供为编制增资方案所需的一切资料和数据。对所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、完整性和合法性承担责任。
3、按照本协议第五条规定支付财务顾问费。
七、乙方的责任
1、受发行人委托，乙方配合发行人按照有关规定制作增资申请文件，编制增资方案，对申请文件及增资方案的内容进行核查；负责报送增资申请文件，并与上海股交中心进行沟通；在向上海股交中心报送申请文件后，如果发行人对上海股交中心的审核反馈意见无法作出合理的解释，则乙方有权撤回增资申请文件。
2、以增资成功为目的，协调各中介机构的关系。
3、按照法律、法规的规定，负责编制或协调编制增资的总体方案、认购办法等必要文件。
八、保密
1、协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：
(1)本协议的各项条款；
(2)有关本协议的谈判；
(3)协议一方提供给对方的涉及提供方专属的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、录音、录像等形式（口头形式除外）提供。
2、仅在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：
(1)依法律、法规的规定；
(2)依任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
(3)因增资的需要，向己方的专业顾问或律师披露；
(4)非因任何一方过错，而使信息已经公开；
(5)协议各方事先达成书面认可。
3、本条款的适用不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后一年。
九、继受、转让与放弃
1、本协议对协议双方及其权利义务的继受人均有约束力，并保证协议双方及其继受人在本协议中的利益；
2、本协议的任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务；
3、本协议任何一方无论任何时候，如未能行使本协议规定的权利，均不构成也不应被解释为该方放弃其该等权利，且不应在任何方面影响该方在此之后行使其权利。
十、免责条款
1、在增资截止日前的任何时侯，如果在本协议任何一方的注册地、营业地或本协议履行地发生对其不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情况：
(1)地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情况；
(2)新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法律、法规的解释的变动；
(3)国家的政治、经济、金融等状况的重大变化。
2、如发生前款所列的情况，导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或导致公司前景和本次增资产生实质性不利影响或障碍，双方均有权在本次增资完成之前，向另一方发出暂缓执行或解除本协议的书面通知。
3、主张发生本条第1款所列情况的一方需向对方提供当地政府出具的有效证明文件或当地公证机关出具的公证书。
4、依本条第2款解除本协议时，双方在提供证明文件或公证书后，均免除继续履行本协议的责任。
十一、协议的终止
1、本协议任何一方发生下列情形，另一方有权提前终止本协议：
(1)一方不履行或严重违反本协议规定的义务，致使本协议无法继续履行，或继续履行会导致另一方发生可预见的重大损失；
(2)一方在本协议第二条中作出的声明、保证和承诺，因严重失实、重大遗漏或具有误导成份而未能得到补救致使本协议无法继续履行；
(3)一方违反本协议第十二条规定。
2、如因依本协议第三条第2款或本协议第十一条第1款而导致本协议提前终止，此等终止并不影响任何业已形成的权利主张，也不影响协议双方根据本协议第三条、第十一条所应承担的责任。
3、如因发行人的原因致使本协议依第三条第2款之规定提前终止，发行人应根据乙方出示的有关证据，向乙方支付因代理增资所产生的实际费用。
4、如本次增资事项未经发行人股东大会审议通过，本协议自动终止，已经支付的相关费用不予返还。
十二、违约责任
1、如果本协议任何一方违约，违约方应向守约方支付相当于本次增资财务顾问费用30%的违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的一切合理的费用。
2、任何一方违反其在本协议第二条中所作的声明、保证及承诺，导致他人向对方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于：赔偿给他人的费用；为对抗上述请求和根据本款实现自己的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。
十三、通知
本协议项下所有通知均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达，通知一经送达即生效；本协议各方的有关地址、联系人及电话、传真号和邮编如下：
保罗生物园科技股份有限公司
地址：
联系人：
电话：
传真：
邮编：
上海鼎洪投资管理有限公司
地址：
联系人：
电话：
传真：
邮编：
十四、争议解决
履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过协商解决。如果协议双方协商不能解决，则可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十五、附则
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议的修改采用书面形式，经双方协商一致和双方签字盖章后生效，并报上海股权托管交易中心备案。
3、本协议一式伍份，具有同等的法律效力；协议双方各持贰份，报送上海股权托管交易中心备案壹份。
（本页为协议双方签字、盖章页）
甲方（盖章）：
XX科技股份有限公司
法定代表人
(或授权代表)：
二○一五年月日
乙方（盖章）：
XX投资管理有限公司
法定代表人
(或授权代表)：
二○一五年月日
